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大连重工:关于2018年度日常关联交易预计的公告

更新时间:2021-09-13

  www.nmgdl.cn,证券代码:002204 证券简称:大连重工 公告编号:2018-025 大连华锐重工集团股份有限公司 关于2018年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,结合以往的实际情况,大连华锐重工集团股份有限公司(以下简称“公司”)对2018年度日常关联交易进行了预计,具体情况如下: 一、关联交易基本情况 (一)日常关联交易概述 1.根据 2018年生产经营需要,公司拟与关联方瓦房店轴承集 团有限责任公司及其子公司(以下简称“瓦轴集团”)、华锐风电科技(集团)股份有限公司及其子公司(以下简称“华锐风电”)、大连橡胶塑料机械有限公司及其子公司(以下简称“大橡塑”)发生日常关联交易,总金额预计不超过34,540.00万元。公司2017年与上述关联人实际发生的关联交易总额为14,640.93万元。 2.2018年4月25日,公司第四届董事会第二十次会议以5票 同意,0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于2018年 度日常关联交易的议案》,关联董事丛红先生、邵长南先生、刘雯女士回避表决。本次董事会会议召开前,公司就 2018年度日常关联交易事项与公司独立董事进行了充分沟通,并取得独立董事事先认可。 3.本次 2018年度日常关联交易预计金额上限达到了公司最近 一期经审计净资产的 5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》的规定,尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 (二)预计日常关联交易的类别和金额 公司预计 2018年与相关关联人发生日常关联交易的具体情况 如下: 第1页共6页 单位:万元 关联交易类别 关联人 关联交 关联交易 预计金额 截至目前 上年发生金额 易内容 定价原则 已发生金额 瓦房店轴承集团有限责任公 采购商品 市场定价 8,200.00 1,455.36 3,932.36 司及其子公司 向关联人采购原 华锐风电科技(集团)股份有 采购商品 市场定价 940.00 76.92 255.04 材料 限公司及其子公司 大连橡胶塑料机械有限公司 采购商品 市场定价 1,400.00 31.46 126.77 及其子公司 小计 10,540.00 1,563.74 4,314.17 华锐风电科技(集团)股份有 销售商品 市场定价 21,000.00 199.46 9,720.24 限公司及其子公司 向关联人销售产 瓦房店轴承集团有限责任公 销售商品 市场定价 1,400.00 112.37 552.35 品、商品 司及其子公司 大连橡胶塑料机械有限公司 销售商品 市场定价 1,600.00 303.31 54.17 及其子公司 小计 24,000.00 615.14 10,326.76 合计 34,540.00 2,178.88 14,640.93 (三)上一年度日常关联交易实际发生情况 单位:万元 关联交易 关联交 实际 实际发生额 实际发生额 披露日期 类别 关联人 预计金额 占同类业务 与预计金额 易内容 发生额 比例(%) 差异(%) 及索引 瓦房店轴承集团有限责 采购商品 3,932.36 6,000.00 0.80 -34.46 任公司及其子公司 华锐风电科技(集团) 采购原材料 股份有限公司及其子公 采购商品 255.04 —— 0.05 —— 司 大连橡胶塑料机械有限 采购商品 126.77 —— 0.03 —— 公司及其子公司 小计 《关于2017年 4,314.17 6,000.00 0.88 -28.10 度日常关联交 华锐风电科技(集团) 易预计的公告》 股份有限公司及其子公 销售商品 9,720.24 20,000.00 1.51 -51.40 (公告编号: 司 2017-023),于 瓦房店轴承集团有限责 销售商品 2017年4月27 任公司及其子公司 552.35 400 0.09 38.09 日刊登于《中国 向关联人销 证券报》、《证 售产品、商 大连金州热电有限公司 销售商品 763.39 —— 0.12 —— 券时报》及巨潮 品 资讯网。 大连热电股份有限公司 销售商品 85.47 —— 0.01 —— 大连橡胶塑料机械有限 销售商品 54.17 —— 0.01 —— 公司及其子公司 小计 11,175.62 20,400.00 1.74 -45.22 合计 15,489.79 26,400.00 —— -41.33 第2页共6页 公司2017年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在差异的主要原 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存 因是公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情 在较大差异的说明 况,较难实现准确的预计。公司在进行年度日常关联交易预计时,主要 从控制各项关联交易的总规模方面来考虑,根据市场情况按照可能发生 关联交易的金额上限进行预计,因此会与实际发生情况存在一定的差异。 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计 董事会对2017年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明 存在较大差异的说明 符合公司实际情况,公司2017年已经发生的日常关联交易事项公平、 合理,没有损害公司和其他非关联方股东的利益。 二、关联人介绍和关联关系 (一)基本情况 1.瓦房店轴承集团有限责任公司 注册资本:人民币47,025.74万元 法定代表人:孟伟 注册地址:辽宁省瓦房店市北共济街一段1号 统一社会信用代码:63D 经营范围:轴承、轴承零部件、轴承专用工具、工装、设备、机械设备、磨料、磨具、铸造、汽车零部件、机车零部件及相关产业产品的制造和销售;轴承设计、维修、保养及技术服务;轴承原材料及辅助材料销售;房屋租赁、设备租赁。 截至2017年12月31日,瓦轴集团的总资产为74.79亿元, 净资产为 38.08亿元;2017年实现营业收入为 38.02亿元,净利 润为0.13亿元。 2.华锐风电科技(集团)股份有限公司 注册资本:人民币603,060 万元 法定代表人:马忠 注册地址:北京市海淀区中关村大街59号文化大厦19层 统一社会信用代码:673 经营范围:生产风力发电设备;开发、设计、销售风力发电设备;施工总承包;货物进出口;技术进出口;代理进出口;信息咨询(不含中介服务)。 截至2017年12月31日,华锐风电的总资产为67.07亿元, 第3页共6页 净资产为12.97亿元;2017年实现营业收入为1.41亿元,净利润 为1.15亿元。 3.大连橡胶塑料机械有限公司 注册资本:92,605万元 法定代表人:刘军 注册地址:辽宁省大连市甘井子区营辉路18号 统一社会信用代码:36U 经营范围:橡胶工业设备及配件、塑料工业设备及配件、制冷和空调设备及配件、非标准自动化设备及配件、石化设备及配件的设计、制造、销售、安装、维修;铸件制造;铆焊加工;机械加工;木器加工;金属材料表面处理;电器控制柜的设计、制造与销售;橡胶制品和塑料制品的加工与销售;金属材料、五交化商品销售;货物技术进出口;计算机软硬件开发、销售;办公用品、机电产品销售;机械设备的技术开发、技术咨询服务;机电安装工程设计及施工。 截至2017年12月31日,大橡塑的总资产为31.80亿元,净 资产为 2.92亿元;2017年实现营业收入为 7.97亿元,净利润为 -3.58亿元。 (二)与本公司的关联关系 公司名称 关联关系 瓦房店轴承集团有限责任公司 最终控制方控制的公司 华锐风电科技(集团)股份有限公司 关联自然人担任董事 大连橡胶塑料机械有限公司 最终控制方控制的公司 1.瓦轴集团是公司最终控制方大连装备投资集团有限公司控制的公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第(二)款的规定,瓦轴集团为公司关联法人。 2.公司最终控制方大连装备投资集团有限公司董事、总经理桂冰同时担任华锐风电董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》 第4页共6页 第10.1.3条第(三)款的规定,华锐风电为公司关联法人。 3.大橡塑是公司最终控制方大连装备投资集团有限公司控制的公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款的规定,大橡塑为公司关联法人。 (三)履约能力分析 公司与关联方瓦轴集团、华锐风电、大橡塑具有良好的业务合作关系,与其发生的业务往来均基于合同约定执行,不存在履约能力障碍。公司将基于上述关联方的经营状况,持续关注其履约能力,规避违约风险。 三、关联交易定价原则 公司的日常关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的相关要求,交易价格在遵循市场定价原则的前提下由交易双方协定,并严格按照合同执行。 四、关联交易目的和对公司的影响 上述关联方与公司合作较好,公司与其发生的日常关联交易均基于公司正常生产经营活动,严格遵循了公正、公平、公开的原则,未损害公司及全体股东的利益,对公司的独立性不产生影响,不会形成公司对关联方的依赖。 五、独立董事意见 经对公司2017年日常关联交易的实际发生情况和2018年日常关联交易预计的情况进行了了解,我们认为: 1.公司董事会对2017年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况,2017年已经发生的日常关联交易事项公平、合理,没有损害公司和其他非关联方股东的利益。 2.公司2018年度拟与瓦轴集团、华锐风电、大橡塑发生的日常关联交易事项为公司生产经营活动所需,是公司与关联人正常的商业交易行为。该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易价 第5页共6页 格按市场价格确定,定价公允。上述关联交易行为不会构成公司对关联人的依赖,不会影响公司的独立性。公司董事会在审议此议案时,表决程序合法、合规,未有违规情形,关联董事依照有关规定回避表决,未有损害股东和公司利益情形。我们同意该议案,并同意提请公司股东大会审议。 六、备查文件 1.公司第四届董事会第二十次会议决议; 2.独立董事意见; 3.独立董事事前认可函。全面认识注册制改革效果! 特此公告 大连华锐重工集团股份有限公司 董事会 2018年4月27日 第6页共6页

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